近期，山西美錦能源股份有限公司（000732.SZ，下稱“美錦能源”）披露了其收購三家煤炭企業(yè)的進展情況。

　　據(jù)了解，公司擬購買臨縣錦源煤礦有限公司51%股權(quán)（下稱“錦源煤礦”）、山西汾西正旺煤業(yè)有限責任公司（下稱“正旺煤業(yè)”）49%股權(quán)，以及山西汾西正城煤業(yè)有限責任公司（下稱“正城煤業(yè)”）49%股權(quán)。

　　目前，公司及相關(guān)各方對標的公司資產(chǎn)、財務、股權(quán)、股東等情況正在作進一步對接分析。本次交易涉及的盡職調(diào)查、審計和評估等相關(guān)工作尚未完成。

　　截至2024年三季度末，公司的資產(chǎn)負債率攀升至63%。記者在與公司董秘辦工作人員交流中得知，此次是發(fā)行股份購買資產(chǎn)，資金壓力不大。

　　資源儲量超9億噸

　　據(jù)公開信息，美錦能源主要從事煤炭、焦化、天然氣、以氫能為主的新能源汽車等商品的生產(chǎn)銷售，擁有儲量豐富的煤炭和煤層氣資源，具備“煤——焦-氣-化-氫”一體化的完整產(chǎn)業(yè)鏈，是全國較大的獨立商品焦和煉焦煤生產(chǎn)商之一。

　　公司擁有汾西太岳、東于煤業(yè)、錦富煤業(yè)、錦輝煤業(yè)四大煤礦，煤種均為優(yōu)質(zhì)的煉焦煤或煉焦配煤。經(jīng)核準產(chǎn)能630萬噸/年，焦炭生產(chǎn)能力1095萬噸/ 年，在產(chǎn)產(chǎn)能895萬噸/年。公司焦炭銷售的主要客戶為華北、華東和華中等地區(qū)的大型鋼鐵企業(yè)。

　　此次，美錦能源收購的三家煤炭公司主營業(yè)務均為煤炭的開采及銷售，產(chǎn)品均為優(yōu)質(zhì)焦煤品種，且均位于山西省呂梁市境內(nèi)。

　　從資源儲量來看，三家煤炭公司累計查明資源儲量約9.59億噸，其中，錦源煤礦儲量最大。截至2021年12月底，錦源煤礦累計查明資源儲量79065.6萬噸，保有資源儲量79065.6萬噸。該煤礦坐落于山西省呂梁市臨縣，主要為高品質(zhì)肥煤和焦煤，截至目前正處于建設中，尚未生產(chǎn)經(jīng)營。

　　正城煤業(yè)礦區(qū)累計探明資源儲量8244萬噸，當前保有資源儲量8192萬噸，公司位于山西省呂梁市兌鎮(zhèn)偏店村，所產(chǎn)煤炭產(chǎn)品為優(yōu)質(zhì)焦煤，屬稀缺煤種。目前也是處于建設中，尚未建成達產(chǎn)。

　　截至2023年12月31日，正旺煤業(yè)累計查明的資源量8590.9萬噸，保有資源量6666.1萬噸。該公司位于山西省呂梁市柱濮鎮(zhèn)，所產(chǎn)煤炭產(chǎn)品為優(yōu)質(zhì)主焦煤，已建立較完備的煤炭開采及洗選體系，年焦煤產(chǎn)能120萬噸。銷售渠道及下游客戶需求穩(wěn)定，其主要客戶為大型鋼鐵廠、煉焦廠。

　　大股東“左手倒右手”

　　記者了解到，早在半年前，美錦能源就審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》，計劃收購三家公司股權(quán)。

　　此次，公司收購的標的為美錦能源集團有限公司（下稱“美錦集團”）所持錦源煤礦51%的股權(quán)、山西蘇揚鼎盛礦業(yè)投資有限公司所持正城煤業(yè)49%的股權(quán)、山西弘弛鼎盛投資有限公司所持正旺煤業(yè)49%的股權(quán)。

　　需要指出的是，美錦集團是美錦能源的控股股東，截至2024年三季度末，美錦集團對美錦能源的持股比例為38.05%。同時，山西蘇揚鼎盛礦業(yè)投資有限公司、山西弘弛鼎盛投資有限公司均是美錦集團控制的下屬企業(yè)。

　　由于存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，所以本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。另據(jù)初步判斷，此次交易還構(gòu)成了上市公司重大資產(chǎn)重組。不過，本次交易前后，公司的控股股東及實際控制人均不發(fā)生變更，且公司的控制權(quán)在本次交易前三十六個月內(nèi)也未發(fā)生變更，所以不構(gòu)成重組上市。

　　對于本次交易，交易預案中透露，系上市公司控股股東和實際控制人履行解決同業(yè)競爭承諾的重要措施。根據(jù)公司控股股東和實際控制人在2022 年出具的《關(guān)于避免與山西美錦能源股份有限公司同業(yè)競爭問題的承諾函》，待條件成就之日起五年內(nèi)以合理、公允的條件將上述煤炭資產(chǎn)注入美錦能源。

　　然而，值得注意的是，本次收購標的股權(quán)存在質(zhì)押情形的風險，美錦集團持有的錦源煤礦51%的股份質(zhì)押給中國信達山東分公司，山西弘弛持有的正旺煤業(yè)49%股份質(zhì)押給太原通達聚信資產(chǎn)管理有限公司，山西蘇揚持有的正城煤業(yè)49%股份質(zhì)押給太原通達聚信資產(chǎn)管理有限公司，目前主債務未償還完畢。

　　換言之，美錦能源此次計劃交易資產(chǎn)被100%質(zhì)押。不僅如此，記者梳理發(fā)現(xiàn)，2024年8月，美錦集團質(zhì)押的美錦能源股權(quán)數(shù)量，已超出其自身持有股份數(shù)量的80%。

　　業(yè)績陣痛

　　近兩年，美錦能源業(yè)績持續(xù)惡化，2023年，公司歸母凈利潤同比驟降86.92%，僅實現(xiàn)2.89億元。據(jù)2024年度業(yè)績預告，受煤炭、焦炭市場價格下跌，同時受下游鋼鐵市場行業(yè)影響，去年公司業(yè)績進一步下降，虧損擴大至8億元—11.5億元。

　　美錦能源營業(yè)收入主要集中在煤焦化行業(yè)，2024年半年報顯示，公司煤焦化業(yè)務收入82.57億元，毛利率為1.45%。去年上半年，其氫能業(yè)務實現(xiàn)營收5.58億元，毛利率為-6.18%，尚未實現(xiàn)盈利。

　　對于氫能業(yè)務下半年是否實現(xiàn)盈利，公司董秘辦工作人員表示，得過段時間，等年報數(shù)據(jù)出來。

　　公司利潤虧損，為啥還要購買上游三家焦煤企業(yè)？公司董秘辦工作人員向記者透露，這是產(chǎn)業(yè)鏈的一個布局，公司虧損是行業(yè)整體不景氣導致的。

　　記者關(guān)注到，美錦能源方面表示，錦源煤礦、正城煤業(yè)、正旺煤業(yè)主營業(yè)務處于公司一體化產(chǎn)業(yè)鏈的上游，與上市公司主營業(yè)務具備顯著協(xié)同效應。本次交易將顯著擴大上市公司稀缺焦煤資源儲備優(yōu)勢，進一步夯實主業(yè)的發(fā)展基礎，增強上市公司盈利能力。

　　然而，從焦煤市場行情來看，此次收購三家煤炭企業(yè)不一定能解決公司業(yè)績陣痛。

　　上海鋼聯(lián)煤焦事業(yè)部煤焦分析師李曉宇告訴記者，2024年煉焦煤走出單邊下跌的行情。煉焦煤各煤種價格均有大幅度下跌，主焦煤、肥煤等骨架煤種跌幅超過1000元/噸，氣煤、貧瘦煤等配焦煤種跌幅也超過500元/噸。2025的煤價雖然不會出現(xiàn)2024年那種斷崖式下跌的行情，但是整體價格重心較2024年仍將繼續(xù)下移，預計2025年煉焦煤價格重心將較2024年底繼續(xù)下移10%左右。